分割後に分割法人が解散することが予定されている場合における適格要件の判定

Ｑ．
　当社は、当社の100%子会社A社を分割法人、当社の95%子会社B社を分割承継法人とする吸収分割型分割を予定しています。
　ところで、本件分割後に分割法人であるA社は解散することを予定していますので、適格判定を行う上では、同一の者による50%超の株式の保有関係を有する場合における適格要件を満たさないこととなるのでしょうか？
　また、上記の適格要件を満たさない場合であっても、次の�@から�Eのような事実関係にある場合には、共同事業要件による各要件を満たし、適格分割に該当すると考えてよろしいでしょうか？

〔事実関係〕
�@A社及びB社はいずれも不動産事業を営んでいる。
�AA社及びB社は代表者が同一であり、本件分割後も当該代表者がB社の代表者として経営に従事する予定である。
�B分割によりA社の不動産事業に係る主要な資産及び負債はB社に移転する予定である。
�CA社の従業者はすべてB社に引き継がれる予定である。
�D本件分割後もA社の分割事業である不動産事業がB社において引き続き営まれることが見込まれている。
�E分割法人A社の株主である当社は、本件分割により交付を受ける分割承継法人の株式の全部を継続して保有する予定である。

Ａ．
　分割前に分割法人と分割承継法人との間に同一の者によってそれぞれの法人の発行済株式等の総数の100分の50を超える数の株式を直接又は間接に保有される関係（以下「同一者による支配関係」という。）があり、かつ、分割後に分割法人と分割承継法人との間に同一者による支配関係が継続することが見込まれ、法人税法第2条第12号の11ロの(1)から(3)に規定する要件を満たせば適格分割に該当することとなります（法令4の2�F二）。
　ご質問の場合、分割前に分割法人であるA社と分割承継法人であるB社は、当社によりいずれも50%を超える株式を保有される関係にあり、分割時点では分割法人であるA社と分割承継法人であるB社との間に同一者による支配関係がありますが、分割後にA社を解散する予定であり、当社によるA社支配そのものがなくなりますので、同一者による支配関係が継続することができなくなります。したがって、分割時点において「同一者による支配関係」による適格要件を満たさないこととなりますが、そのような場合であっても、共同事業要件（法令4の2�G一〜六、規3）による検討を行い、これを満たした場合には適格分割に該当することになります。
ご質問の場合には、次のとおり共同事業要件による適格要件を満たすことから、適格分割に該当するものと考えられます。

�@分割事業と分割承継事業とが相互に関連するものであること。
�A本件分割前にA社及びB社の代表者であった者が、分割後もB社の代表者として経営に従事することが見込まれていること。
�B本件分割によりA社の不動産事業に係る主要な資産及び負債がB社に移転する予定であること。
�CA社の従業者の80%以上がB社に引き継がれる予定であること。
�D分割事業である不動産事業が分割後にB社において引き続き営まれることが見込まれていること。
�E貴社は、本件分割により交付を受ける分割承継法人の株式の全部を継続して保有する見込みであり、また、分割時点でA社の株式の全部を保有していること。

【関係法令通達】
・法人税法第2条第12号の11
・法人税法施行令第4条の2第7項、第8項
・法人税法施行規則第3条

【注記】
　平成19年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
　この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。

貸付金の資本金への振替事例

　過去に会社の業績が悪化したとき、社長が会社に対し立替払(貸付)していたとします。その後、社長が高齢になっても返済しきれない状況がつづいた場合、社長に万一のことがあれば、相続財産に含まれ、相続税の課税対象になります。この際、この貸付債権を資本金に振り替えますと、株式評価額の一部減額が可能になるケースがあります。

対策の方向性

（１）現物出資の履行
・会社の株価を算出し、社長は、貸付債権を「現物出資」して第三者割当増資します。ただし、現商法では、原則として裁判所等による検査役の検査が必要です(H18年新会社法のもとでは検査は不要となる見込みです)。なお、借入金（増資完了後直ぐに返済）などによる資金源に余裕がある場合は金銭出資します。
・社長の増資額のうち1/2を資本に組み入れ、残りは資本準備金とします。1株当りの払い込み金額は、旧額面金額を参考にして決定します。

（２）増資後の貸借対照表と株価
・貸付金の評価(額面)が一部類似業種比準価格を適用した株式の相続税評価へと変更されます。
・近年利益を計上している会社については、現物出資の実行後は発行済株式数が増加するため、注意が必要です。その際には、もう一段対策を検討します。

（３）債権放棄と債務免除益について
・税務上の繰越欠損金が充分ある場合には、債務免除益での対策も検討します。

会計ソフト導入支援

私どもは原則といたしまして、会社自身に記帳をお願いしております。
昨今の経済状況に迅速に適応するためには、会社自身による計数管理は必須だと考えます。
このような基本方針の下、私どもでは会計ソフトの導入支援を行っております。

【会計ソフト導入によるメリット】
　・タイムリーな経営状況の把握が可能
　・ＰＣ操作に覚えのある方には最適
　・ＰＣ会計ソフトシェアＮｏ１の実績とサポート
【会計ソフト導入によるデメリット】
　・初期費用（ソフト代金）
　・維持費用（ソフトメンテナンスフィー、バージョンアップ）

■初期指導・運用支援について
　はじめて会計ソフトを使用する方でも無理なく入力、管理していただけるように、
　私どもでは初期指導をさせていただいております。

【ご指導概要】
　・証憑書類の整理と保存の仕方
　・現金出納帳の記帳の仕方
　・現金管理、仮払精算の方法
　・会計ソフトの概要と初期設定
　・会計ソフト取引入力（現金・預金・振替）
　・各種帳票類の使い方
　※各会計ソフト会社は、42,000円／3時間で指導いたしますが、
　　 当所では、31,500円／3時間で実施させていただきます。

現在、当所ではＴＫＣ、弥生会計、勘定奉行、会計王を使用しておりますが、
はじめて導入する方には弥生会計を推奨しております。
詳細は当事務所までお問い合わせください。

経営革新を目指す！！

　現在の中小企業を取り巻く経済環境の中にあっては、これまでとまったく違う新たな取り組み、つまり「経営革新」を行わなければ、企業の生き残りやさらなる成長は不可能だと言われています。また、これまで成功を収めてきた多くの企業は、その時々の時勢に合わせて､自らを変える「経営革新」を行っています。どのような商品・サービスでも永遠に利益を上げ続けるものはありません。
　このように、これからは自らの創意・工夫による「経営革新」が強く求められる時代です。平成17年に制定された「中小企業新事業活動促進法」は、平成11年に制定された「中小企業経営革新支援法」他の3法律を整理統合し、引き続き「経営革新」を目指す意欲ある中小企業の方を、融資・信用保証・補助金などの面から支援する制度となっています。この制度を利用して、「経営革新」にチャレンジしてみませんか？

Ｑ．「中小企業新事業活動促進法」における経営革新とは？
Ａ．経営環境が激変していく中で、独自性、創造性を発揮し「経営革新」を積極的にすすめていこうとする自立型で専門性の高い中小企業がもてはやされるようになっていますが、自らの会社の体質を変えるために頑張る中小・ベンチャー企業（全ての業種を対象）の方々を支援するための法律です。認定を受けるには「経営革新計画」という事業計画を作成して、都道府県知事の承認を受ける必要があります。

Ｑ．「中小企業新事業活動促進法」における経営革新の概略内容について教えてください。
Ａ．
（1）目的、特徴
　・特定業種に偏らず全業種での経営革新を幅広く支援。
　・経営目標を設定し、それを達成するための経営努力を促そうとするものであり、計画実施中の進捗状況に対するフォローアップや対応策へのアドバイスを実施する。
（2）計画の内容
・「新商品の開発または生産」「新役務の開発または提供」「商品の新たな生産または販売方式の導入」「役務の新たな提供方式の導入その他の新たな事業活動」等の取組みにより経営活動の向上を図るものであること。また労務や財務管理等の経営管理の向上を目的とするものについても承認対象としている。
・計画期間は３〜５年、計画目標を示す指標としては付加価値額または一人あたり付加価値額を使い目標の伸び率が９〜１５％以上であること及び経常利益の目標伸び率が３〜５％以上であることが必要。
（3） 支援措置
　 計画が承認された場合「新商品開発等に対する補助金・高度化融資」「政府系金融機関による低利融資」「各種税制措置」「信用保証の特例」「特許関係料金減免制度」等の支援措置が受けられます。